迎驾贡酒关联收购存两大疑点 标的亏损情况下如何保证上市公司利益?

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  出品:新浪财经上市公司研究院

  作者:浪头饮食/ 郝显

迎驾贡酒关联收购存两大疑点 标的亏损情况下如何保证上市公司利益?
(图片来源网络,侵删)

  近日,迎驾贡酒发布公告表示,全资子公司迎驾彩印拟以1.26亿元的价格购买物宝光电100%股权,后者为控股股东迎驾集团100%持股公司。

  这起交易存在两大疑点,首先迎驾贡酒称物宝光电主要经营业务为纸制品制造与销售等,迎驾彩印主要为物宝光电提供纸质包装物(彩箱、礼盒、手袋等),通过收购可以进一步扩大迎驾彩印包装产能。但是根据***信息,物宝光电主导产品为智能穿戴、智能手机、平板电脑、车载等光电玻璃,与公司披露情况出入较大。

  其次,物宝光电处在亏损状态,2023年净利润为-545.5万元,未分配利润为-1342.24万元。在不设置业绩承诺的情况下如何保证上市公司利益呢?

  迎驾贡酒收购控股股东资产 标的亏损应收账款高企

  近日,迎驾贡酒发布公告,称全资子公司安徽迎驾彩印包装有限公司(以下简称“迎驾彩印”)拟以协议方式受让安徽物宝光电材料有限公司(以下简称“物宝光电”)100%股权。后者为控股股东安徽迎驾集团股份有限公司(以下简称“迎驾集团”)100%持股公司,受让金额为1.26亿元。

  由于该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因此无需提交股东大会审议,迎驾贡酒董事会及监事会已经审议。

  但是对于这起关联交易,还存在几个问题。首先,物宝光电主营业务究竟是什么?

  在交易目的部分,迎驾贡酒表示,物宝光电主要经营业务为纸制品制造与销售、包装装潢及印刷相关服务、涂料制造与销售、油墨制造与销售等,迎驾彩印主要为物宝光电提供纸质包装物(彩箱、礼盒、手袋等),通过收购可以进一步扩大迎驾彩印包装产能,并且有利于减少公司的日常关联交易。

  根据***资料,物宝光电主导产品为智能穿戴、智能手机、平板电脑、车载等光电玻璃;防眩光、防指纹***玻璃;冰箱、洗衣机等家装玻璃三大类。“目前已形成日产各类玻璃成品100K,未来三年将从***玻璃、光电玻璃、家装玻璃三大系列产品规模拓展,形成日产200K的规模”。

  在爱企查等平台上,物宝光电主营业务也主要为玻璃,迎驾贡酒在公告***别突出“纸制品制造与销售”这一非主要业务,似乎与物宝光电实际情况出入较大,是为了增加这起关联收购的合理性吗?

  其次,标的亏损的情况下为何不设置业绩承诺?

  再来看收购估值,根据评估,截至2024年4月30日,物宝光电总资产为1.04亿元,净资产(所有者权益)为8959.79万元,物宝光电股东全部权益价值评估值为 1.26亿元,评估增值率达到40.29%。

  支付方式为一次性现金支付,并未设置业绩承诺。根据***息,物宝光电2023年实现营业收入9668.6万元,净利润为-545.5万元,截至2023年,未分配利润为-1342.24万元。在标的收入规模较小,亏损的情况下如何保证上市公司利益呢?

  除了亏损之外,物宝光电还存在应收账款高企的问题,2023年应收账款及应收票据为3596.64万元,占营收37%,其他应收款更是高达4798.51万元。

  高增长背后:产能利用率低仍斥巨资扩产能 经销商变动频繁

  在徽酒市场,迎驾贡酒长期以来处在老三的位置,2021年以来公司业绩持续快速增长,超越口子窖一跃而为徽酒老二,今年一季度依然保持着超过20%的营收增速。

  随着营业收入突破60亿元,迎驾贡酒再度喊出百亿口号,公司在扩产能上也“放出大招”。2023年4月份,迎驾贡酒发布公告,称“为进一步提升公司原酒酿造和陈贮能力,巩固核心竞争力”,拟投资41.2亿元建设实施数字化酿造及副产物循环化利用项目。该项目用地面积约 700 亩,建设期五年,建成后预计将新增原酒产能约3万吨,新增原酒储能约20万吨。

  截至2023年,迎驾贡酒设计产能为8万吨,实际产能6.16万吨,产能利用率为77%。如果扩产能项目投产,总产能将达到11万吨,届时能否消化新增产能就成了一个现实问题。

  41.2亿元的投入对于迎驾贡酒来说同样是一笔不小的负担。截至2023年,公司账面货币资金为22.39亿元,交易性金融资产为15.79亿元,合计38.18亿元,仍低于投资额。

  迎驾贡酒前几年股利支付率维持在50%左右,2023年降至45%,较低的股利支付率是推动现金不断增长的重要原因,问题是将积累的现金投入扩产能项目能否收到预期回报呢?

  从财务数据来看,迎驾贡酒的现金收益率并不高,2023年账面高达22.39亿元的货币资金仅产生了925.96万元的利息收入,估算下来利率仅为0.4%。15.79亿元的交易性金融资产产生的投资净收益为7386.33万元,估算下来收益率约为4.68%。

  值得注意的是,2021年以来,迎驾贡酒销量增速一直低于营收增速,存货则不断飙升,2023年达到44.51亿元,占总资产比重达到38%。存货周转率则持续下降,从2019年的0.5以上下降至2023年的0.45。

  在收入持续快速增长的同时,迎驾贡酒合同负债增速明显低于营收增速,尤其今年一季度合同负债金额为5.15亿元,同比仅增长不到3%。合同负债等于白酒公司的预收款,在营收持续大幅增长的情况下,预收款增速较慢,可能说明公司放宽了打款政策。

  近几年迎驾贡酒经销商一直变动频繁,尤其在2023年全年增加经销商332家,减少281家,相当于20%的经销商发生了改变。

  众所周知,目前渠道库存成为白酒行业面临的普遍问题,白酒企业为了完成增长任务,会将任务压给渠道。在老经销商压不动的时候,则会更换经销商,将货压给新的经销商。有不少酒企就是因为渠道问题暴露,高增长戛然而止。

  在白酒行业进入调整之际,迎驾贡酒的激进增长***将带来什么结果呢?

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