资本市场的漏洞太多太多，这也给那些工于算计的玩家和贪食蛇们提供了大把捞钱的机会。可怜又可悲的是，最后买单的，大多是上市公司以及身后的投资者。众所周知，实控人不会傻到把自己玩进去了，也就是说，最受伤的是中小股东。
发出上述感慨，源于最近的两条新闻。一条是，凯龙股份（002783.SZ）***溢价214倍收购资产，另一条是华谊兄弟（300027.SZ）贱价卖掉9年前收购的冯小刚的公司东阳美拉。
2015年11月，华谊兄弟公告，以10.5亿元的价格从冯小刚和陆国强手中收购东阳美拉70%股权。该公司彼时刚成立不久，注册资本只有500万元，按华谊兄弟的收购价格计算，其估值15亿元。笔者记得，当年有很多媒体人质疑该笔收购的合理性！
花高价买会下蛋的母鸡，如果母鸡下的蛋能赚更多的钱，这个买卖是成功的。如果相反，这样的买卖没人做，除非另有所图。这是最简单的商业逻辑。
买东阳美拉就是买冯小刚。华谊兄弟花10多个亿，就是希望冯小刚能带领公司赚15个亿、20个亿，甚至更多。否则，换了你是老板，你会愿意这样投资吗？
冯小刚是知名导演没错，能帮华谊赚到10亿、20亿吗？行业外的人恐怕不清楚，但王忠军、王忠磊应该心里有杆秤。
冯小刚签订了5年（2016年至2020年）的业绩承诺，其中，2016年净利润不低于1亿元，自2017年度起，每年净利润目标增长15%。
根据华谊兄弟披露的数据，东阳美拉2015年到2023年实现盈利。其中，利润最高的2019年达到1.64亿元，最低的2020年仅为580万元。2015年到2023年，东阳美拉共实现利润5.6亿元，华谊兄弟分得的利润只有3.92亿元（70%的股权权益）。即使加上冯小刚对赌失败赔偿的2.36亿元，华谊斥巨资10.5亿收购标的后8年的时间里，只获得了6.28亿元左右的回报，老本还没有收回。
近日，华谊兄弟将当年收购的标的，折价3.5亿元抵给了关联方阿里影业（非现金交易），给这桩买卖画了个句号。从数据上看，即便加上这个抵顶数字，华谊依然没有收回本金，更别谈高额收益了。
显然，这是一次极其失败的收购！精明如王忠军、王忠磊者，为何会有如此让人大跌眼镜的骚操作？其中滋味，想必能让许多人品出苦涩。
回头来捋一下：收购价为什么不是3亿、5亿？否则，这笔收购就是赚钱的。王氏兄弟不知道电影投资中存在的演员演出费签阴阳合同、故意做大制作成本降低利润等猫腻吗？
铁一样的事实是，华谊兄弟的股价，自2015年12月的20元的高台，一路下跌，目前仅有1.6元左右，跌得惨不忍睹，几乎所有参与投资华谊兄弟股票的机构和散户均亏损严重。
再来看华谊王氏兄弟的圈中老友冯小刚这边。表面上，冯在对赌中失败了，投资的几部电影也难言成功。不过，从收入上看，其股权收益10.5亿元，扣掉赔偿的2.36亿元，即使不计算导演酬劳，也净赚8.14亿元。
谁笑了，谁哭了？花花绿绿的资本游戏背后，有多少人在算计，又有多少人被算计！
看一看那些商誉减值的公司吧，哪一个当初不是意气风发、描述得天花乱坠，多年后，高价收购的标的，只好通过“举白旗”减值的技法来消弭和粉饰。这样的资本游戏依然热闹，若没有针对性的节制、堵漏措施，“后人哀之而不鉴之，亦使后人而复哀后人也”。
近日，一项溢价高达21410%（即214倍）的收购案，同样引发资本市场的关注。老牌民爆上市公司凯龙股份***收购湖北武穴市君安爆破工程有限公司。
君安爆破一直业绩平平，最近两年净利润才有所起色。凯龙股份对这起收购的解释没有多少新意，无非是未来盈利能力有大幅提升可能。不过，更令人关注的是二者有关负责人的重合，显示收购并非“纯洁”。君安爆破的监事以及公司股东的前财务负责人的名字，均曾出现在凯龙股份的股权激励名单中。另外，君安爆破自然人股东桂久明，在凯龙股份参股公司任职，且与凯龙股份重要控股子公司的高管层有交集。如同前述华谊收购案中，王氏兄弟与冯小刚的交情，并非简单关系。
如何防范上市公司慷股民之慨，行利益输送或利益交换之实，值得监管层高度重视！不要让疯狂收购后的烂摊子由股民接手，不要让上市公司和股民成为冤大头，这是笔者的呼吁。
Wind数据显示，截至7月底，目前全市场有2612家上市公司存有商誉，商誉总值合计为1.255万亿元，建议谨慎投资商誉数值占比较高的公司。
（文章来源：华夏时报）
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