每经记者 彭斐 每经编辑 陈俊杰
四次延期后，股价已在1元左右徘徊的*ST中润（***）（中润***，SZ000506，股价1元，市值9.29亿元），终于对深交所的20连问作出回复。
7月16日晚间，中润***发布长达82页的2023年年度报告问询函回复公告，对将年审会计师“难住”的资产置换引发的相关问题进行回复。
这笔在2023年8月份的资产置换中，作为中润***的交易对象，深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）在交易完成后4天，就变更了股东与实控人。
6月19日，《每日经济新闻》以《*ST中润7亿资产置换迷雾：交易对手隐秘关系网背后现“老熟人”》为题，对该***进行过详细报道。记者多日实地调查发现，马维钛业的当前实际控制人任波，与*ST中润已置换出手的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）的前高管孙海关系密切。
值得注意的是，在7月16日的回复中，独立财务顾问核查结论显示，中润***及其控股股东、实际控制人与马维钛业当前股东山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）及其法定代表人任波、淄博置业前任总经理孙海存在特殊关系，在资产置换前后，任波控股公司在2022年度、2023年度以及2024年1—5月，合计曾与中润***及其子公司发生4008.75万元资金往来。
7亿资产置换背后确有“老熟人”
5月26日晚间，深交所向中润***下发年报问询函，函件涉及的问题达到20个，其中该公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，成为此次被询问的首要涉及对象。
在问询函中，将年审会计师“难住”的资产置换引发的相关问题，也被***重点关注。相比于会计师的无法表示意见，***直接提出该次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质等敏感问题。
2023年1月10日，中润***当年首次发布的公告，就抛出了签署重大资产置换框架协议暨筹划重大资产重组的重磅消息。在该次置换中，中润***置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，置入马维钛业持有的新金国际有限公司（New King International Limited，以下简称新金公司）51%股权，该股权对应交易价格为6.61亿元，且马维钛业将承接中润***应付济南兴瑞的3757.72万元债务。
去年8月8日，中润***公告称，上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润***重大资产置换的交割确认书》，交易各方将持续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行相关权利义务。
由此，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已转移至马维钛业，新金公司也已成为中润***的控股子公司。然而，在交割完成后不久，马维钛业突然变更股东。
工商资料显示，自2023年8月11日变更后，瑞石物业持有马维钛业100%股权。从股权关系上，自然人任波通过上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海龚封）持有瑞石物业99%股权，加之直接持有1%股权，为瑞石物业的实控人。
从股权关系上，任波与中润***并无任何关联。不过，《每日经济新闻》记者在6月份调查发现，任波在瑞石物业的角色或许只是一个“马甲”，而其背后名叫“孙海”的自然人，可能才是中润***资产置换中的关键人物。
对于任波与孙海的关系，中润***在7月16日晚间的回复中有所提及：根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。
中润***7月16日晚间对***问询函的回复中，独立财务顾问核查结论显示，瑞石物业登记营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。
《每日经济新闻》记者注意到，“任波”与“孙海”的交集，不仅体现在旗下公司地址的重合，在淄博当地另外一家带有“瑞石”二字的企业中，任波以实控人身份出现，但公司背后也有名为“孙海”人士的身影。
作为淄博当地一个名为海德公园的房地产项目开发商，中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称中润明天）在股权上的实控人为自然人任波。6月中旬，记者以购房者身份向海德公园施工方的一位负责人询问，其表示海德公园开发商实际的老板名叫“孙海”，其本人同时是淄博置业负责人。
上市公司实控人“充当”介绍人
作为置出资产的最终接盘方，从股权上控制瑞石物业的任波，以及与任波有着特殊关系的孙海，如何与马维钛业的股东认识、并进行交易，是中润***7亿资产置换交易背后另一个待解问题。
在7月16日晚间的回复中，中润***方面首次对这个问题进行了披露，相关信息显示，让任波、孙海与马维钛业认识的中间人，是中润***的实控人郭昌玮。
“经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。”中润***在回复中称。
对于上述过程，中润***在7月16日晚间发布的对山东证监局监管问询函回复中，相关方作了更详细的披露。
马维钛业的回复显示：“马维钛业原股东向郭昌玮表示接手地产项目后拟进行处置，2023年3月份，郭昌玮向严高明转达了瑞石物业提出的整体保底加未来处置后再收益分账的初步想法，后经郭昌玮协调，在2023年3月底、4月初左右，双方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与严高明在5月底见面沟通交易细节。”
《每日经济新闻》记者注意到，从***轴来看，中润***在2023年6月1日公布了和马维钛业有关的重大资产置换报告书（草案）（修订稿），在上市公司公布资产置换方案之前，马维钛业与任波、孙海等人就已经在讨论关于淄博置业等资产的交易。
马维钛业在回复山东证监局问询时称，在2023年6月8日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。
值得注意的是，在上述协议签署时郭昌玮是中润***实际控制人外，王飞则是中润***的董事。
郭昌玮在回复山东证监局问询时称，“本人主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。因为马维钛业原股东表示接手中润***的地产项目后拟进行处置，本人在2023年2—4月份就中润***的地产项目涉及的资产分别单独处置询问过孙海等其他人是否有意向接手方，均未有正式的意向方”。
郭昌玮还提到，（2023年）3月下旬孙海一方提出可以按整体保底加未来处置后再收益分账的方案考虑，作为中间人其在上述过程中与孙海、严高明之间进行了沟通，在2023年3月底、4月初严高明与其股东沟通后，其协调孙海一方与严高明方就该交易方式达成了原则上的共识。
不过，在上市公司资产置换尚未板上钉钉时，虽然郭昌玮、王飞均已经知悉马维钛业与彼时尚在置出资产任职的孙海进行沟通接触，但这两位与上市公司均有关联的关键人物，却并未将该事宜告知上市公司。
中润***在回复山东证监局问询时称，经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉马维钛业原股东拟转让马维钛业100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。
与“神秘人”关联方发生过融资事项
在中润***公布的回复中，独立财务顾问核查结论显示，未发现中润***及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法定代表人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在相关规定所涉及关联关系的直接证据。
不过，核查结论却同时显示，中润***及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法定代表人任波、淄博置业前任总经理孙海存在多个特殊关系。
《每日经济新闻》记者注意到，这种特殊关系首先体现在资金往来上。
核查结论显示，任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1—5月，合计曾与中润***及其子公司发生4008.75万元资金往来，同时中润***曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。
此外，工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润***原子公司淄博置业法定代表人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法定代表人和执行董事，改任总经理。中润***置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。
不过，此前的6月份，《每日经济新闻》记者从4个独立信源交叉求证发现，目前淄博置业的实际掌控人，或许就是与任波有着诸多交集、淄博置业的老熟人“孙海”。
6月6日，《每日经济新闻》记者来到位于淄博海嘉华侨城幼儿园东侧的淄博置业办公地址走访时，至少有两位工作人员表示，“孙海”确实是公司目前的负责人。对于“孙海”在上市公司交易过程中扮演的角色等问题，记者曾在6月7日拨打了孙海电话，但未获接听，记者随后就相关问题向其发送的短信也未获得回应。
此外，独立财务顾问核查结论显示，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。
《每日经济新闻》记者注意到，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在借款、还款等资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在借款、还款等资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在借款、还款等资金往来。
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