每经记者 彭斐 每经编辑 魏官红
一年前，*ST中润（***）（原证券简称中润***，SZ000506，股价1.2元，市值11.15亿元）宣布将房地产业务置换为矿产标的，称要全力聚焦矿产类业务。然而，这番“腾笼换鸟”的操作，似乎隐藏着不少内情。在波诡云谲的A股市场中，中润***上演的资产置换戏码背后，究竟是一场华丽的转型，还是一出精心策划的“空手套白狼”？
2024年4月30日，中润***披露2023年年报后，股票连续跌停，会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，深交所的问询函也随之而来，其中，监管直接质疑此次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。
值得注意的是，中润***的交易对手深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）在交易完成后不久，便变更了股东与实控人。
今年6月上中旬，《每日经济新闻》记者实地调查发现，马维钛业的当前实际控制人任波，与中润***已置换出手的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）的前高管孙海关系密切。
对于这笔交易的具体细节，记者尝试联系孙海本人以及马维钛业前股东等相关人士，均未获得正面回应。对于马维钛业后来的股权变更，中润***方面则表示并不知情。
此次交易涉及的主要资产是非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的***矿权，该矿尚未正式建成投产。对于此次交易的目的，中润***称，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。但尴尬的是，如今，中润***退市风险压顶，能否等到置入标的投产，仍是一个未知数。这场资本游戏的结局，究竟是凤凰涅槃，还是黄粱一梦？
会计师被难住：置换后交易对手股东迅速更迭
作为1993年就上市的“老资历”，在A股市场上，中润***算是能“折腾”的一家上市公司。
2023年1月10日，中润***当年首次发布的公告，就抛出了签署重大资产置换框架协议暨筹划重大资产重组的重磅消息。
根据公告，中润***拟将其持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与马维钛业持有的新金国际有限公司（New King International Limited，以下简称新金公司）51%股权进行置换。
后续公告披露，在筹划的重大资产置换中，中润***置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，新金公司51%股权对应交易价格为6.61亿元，且马维钛业将承接中润***应付济南兴瑞的3757.72万元债务。
彼时，中润***的主营业务为矿业投资和房地产开发建设、销售。其中，淄博置业是其房地产业务的经营主体，该公司运营的地产项目主要位于山东省淄博市。
该事项经历两轮问询后，中润***的此次置换如愿进行。去年8月8日，中润***公告称，上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润***重大资产置换的交割确认书》，交易各方将持续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行相关权利义务。
由此，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已转移至马维钛业，新金公司也已成为中润***的控股子公司。按照***，将大部分房地产业务置出后，中润***将潜心“挖矿”。
然而，在交割完成后不久，马维钛业突然变更股东，让这个涉及近7亿元的资产置换，有了不一般的味道。
国家企业信用信息公示系统显示，马维钛业在2023年8月11日发生投资人变更，在严高明、刘智、北京嘉和投资有限公司、北京中兴金源投资有限公司（以下简称中兴金源）等股东退出后，山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业）成为唯一股东。从时间轴来看，此时距离马维钛业与中润***资产置换交割完成仅4天。
股东的突然变更，也难住了上市公司的年审会计师。
据2023年年报，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）在审计报告“形成无法表示意见的基础”部分称，截至审计报告日，其未能就马维钛业在签署资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润***财务报表可能产生的影响。
值得一提的是，立信所是中润***本次重大资产置换的审计机构。去年5月31日，立信所还就深交所关于资产置换的相关问询进行回复。但没想到，随之而来的马维钛业“易主”事项，直接“难住”了立信所。
对于马维钛业股东变更事宜，6月7日，《每日经济新闻》记者曾尝试联系马维钛业总经理、原股东严高明，但得知记者来意后，其迅速挂断电话。
此外，6月14日，中润***的一位人士表示，资产交割已经完成，对方已经和上市公司没有关系了，其也不知道（马维钛业股权）变更的原因。
“孙海”的隐匿游戏：交易对手的幕后老板另有其人？
目前，中润***的资产置换已经完成，但这场资本大戏背后，还有鲜为人知的剧情。
工商资料显示，自2023年8月11日变更后，瑞石物业持有马维钛业100%股权。从股权关系上，自然人任波通过上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海龚封）持有瑞石物业99%股权，加之直接持有1%股权，为瑞石物业的实控人。
从股权关系上，任波与中润***并无任何关联。不过，《每日经济新闻》记者调查发现，任波在瑞石物业的角色或许只是一个“马甲”，而其背后名叫“孙海”的自然人，可能才是中润***资产置换中的关键人物。
国家企业信用信息公示系统显示，瑞石物业成立于2021年11月4日，登记地址是山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料创新园A座2411。自成立以来，该公司没有过变更记录，公司的主要人员包括监事尉轶、执行董事兼总经理任波。
6月7日，记者来到瑞石物业登记地址看到，该楼层为一家名为戴文工程设计（上海）有限公司（以下简称上海戴文）在淄博的办公场所，而瑞石物业登记住所2411，实际为上海戴文的财务室。
在上海戴文的股权中，自然人“孙海”直接持股70%。一位在2411房间办公的工作人员表示，其为上海戴文的员工，公司老板确实叫“孙海”，但并不清楚瑞石物业工商资料中的登记地址就在该处。
6月上旬，一位与任波及“孙海”均有过交集的人士向《每日经济新闻》记者表示，任波与“孙海”在2019年前后应该已经认识，瑞石物业的监事尉轶，则是任波的妻子。
对此，记者在6月13日下午通过电话联系到尉轶本人，但面对有关瑞石物业的相关询问，尉轶沉默不语。记者随后向其发送短信，截至发稿，也未获得回应。
值得注意的是，6月15日晚间，《每日经济新闻》记者曾拨通孙海电话，对于是否由任波代持瑞石物业股权的问题，孙海称：“我不接受这种***访，以后不要再找我。”
不过，记者注意到，“任波”与“孙海”的交集，不仅体现在旗下公司地址的重合，在淄博当地另外一家带有“瑞石”二字的企业中，任波以实控人身份出现，但公司背后也有名为“孙海”人士的身影。
工商信息显示，任波目前为山东瑞石地产有限公司（以下简称瑞石地产）90%持股股东，2021年8月4日，任波成为瑞石地产股东和实控人，在该日的变更中，任波取代的是“孙海”的位置。
同时，在淄博当地一个名为海德公园的房地产项目上，“任波”与“孙海”的名字再次有了关联。
海德公园公示的相关信息显示，该项目开发商为中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称中润明天）。工商资料显示，中润明天成立于2021年3月11日，股东包括上海龚封（任波持股99%）与自然人李洋，其中，上海龚封持股比例为90%。
也就是说，经股权穿透，任波是中润明天的实控人。对于任波在中润明天的股权问题，记者曾联系到中润明天自然人股东李洋，但其并未作答，随后拉黑了记者的联系方式。
不过，6月中旬，记者以购房者身份向海德公园施工方的一位负责人询问，其确认海德公园开发商实际的老板名叫“孙海”，其本人同时是淄博置业负责人，其在淄博还从事工程设计类业务。
“孙海”的身影，在上述多家公司出现，并不只是重名那样简单。记者从4个独立信源交叉求证发现，目前淄博置业的实际掌控人，或许就是与任波有着诸多交集、淄博置业的老熟人“孙海”。
在与《每日经济新闻》记者交流时，一位中润***的人士表示，上海戴文的“孙海”确实曾在淄博置业担任高管，但当时淄博置业作为子公司属于独立运营，其对具体情况并不了解。
资产置换隐秘线条：谁才是淄博置业真正的掌舵者？
“任波”与“孙海”频繁出现的交集，让中润***的资产置换逐渐显露出其背后的隐秘线条。
“孙海”，这位曾在淄博置业高管序列中频繁出现的名字，在马维钛业将淄博置业收入麾下后，其目前与淄博置业似乎已无关联，但《每日经济新闻》记者深入调查发现了更多细节。
国家企业信用信息公示系统显示，自2019年5月22日起，名为“孙海”的自然人，以法定代表人、董监高等身份出现在淄博置业的工商资料中。
值得注意的是，2023年7月4日，淄博置业投资人变更为马维钛业时，“孙海”的职务也从经理变更为了总经理。而在马维钛业成功入主4个多月后，在淄博置业2023年11月16日的再一次工商变更中，“孙海”的名字从高级管理人员备案中消失，由此，“孙海”与淄博置业似乎已经没有了关联，任波成为淄博置业的实控人。
如此看来，“孙海”一方面从事工程设计业务，一方面管理地产公司，其在淄博置业的真实角色显得更为神秘。
6月6日，《每日经济新闻》记者来到位于淄博海嘉华侨城幼儿园东侧的淄博置业办公地址走访时，至少有两位工作人员表示，“孙海”确实是公司目前的负责人。
对于“孙海”在上市公司交易过程中扮演的角色等问题，记者曾在6月7日拨打了“孙海”电话，但未获接听，记者随后就相关问题向其发送的短信也未获得回应。
一位自称在海德公园项目上与“孙海”有过交集的人士表示，孙海确实在2023年接手了淄博置业，但这个淄博置业项目本身官司缠身，“孙海”算是惹上了一些麻烦。
该人士口中的“麻烦”，在中润***此前的公告中也有所体现。
2023年5月31日，在回复***问询时，中润***提到：2022年，淄博置业无新增的房地产开发项目，仅有少量地下停车位销售、租金收入，因此收入较少。因商品房买卖合同***，引起的法律诉讼较多，支付违约金及罚金共计1924万元；因部分应收款项账龄进一步增加以及部分款项涉及诉讼等原因，计提应收账款和其他应收款信用减值损失共计1502万元，造成报告期净利润为负。
从中润***披露情况来看，作为2023年资产置换中的置出资产，淄博置业与济南兴瑞的核心***主要为投资性房地产，租赁收入也是这两家公司的主要收入来源。
对于淄博置业此前的负责人孙海与马维钛业之间的关联，《每日经济新闻》记者也联系了中润***方面，但工作人员表示并不知情。记者还尝试联系严高明、孙海等相关人士，但未获回应。
值得注意的是，5月26日，深交所向中润***下发2023年年报问询函，首个问题即要求中润***说明马维钛业原股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。
关于马维钛业股权转让事宜、真实的交易对手是谁等问题，《每日经济新闻》记者于6月15日拨通严高明电话，严高明在电话中反问：“这和你们有什么关系呢？”随即挂断了电话。
溢价置换“赌局”：非洲矿山不确定性与紧张的资金链
在中润***的资产置换大戏中，一段关于超高溢价与不确定性的情节正在上演。
在2023年8月完成交割的置换中，中润***置入的新金公司的主要资产——非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的***矿权，尚未建成投产，其投产时间的不确定性给这笔交易蒙上了一层阴影。
而与淄博置业（评估增值率92.88%）、济南兴瑞（评估增值率80.58%）相比，新金公司获得了超高溢价。
本次交易以2022年9月30日为评估基准日，根据卓信大华出具的新金公司《评估报告》，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，新金公司所有者权益账面价值1498.48万元，评估价值13.03亿元，评估增值12.88亿元，增值率8594.00%。
作为马维钛业的原股东，中兴金源曾将马拉维项目作为重点项目进行推介。
中兴金源***信息显示，2021年5月26日至28日，国际钛原料大会在长沙召开，“马拉维马坎吉拉锆钛砂矿”现身专场推介会。新金公司为马拉维锆钛砂项目的持有人，已经完成环评、开***权证申领，具备立即启动开***条件。包括马维钛业董事长严高明等人表示，要共同把马拉维马坎吉拉项目建设成为“世界级大型锆钛原料供应基地”。
两年后，马拉维项目成为中润***资产置换的置入标的。据马维钛业说明，马维钛业置出新金公司51%股权主要为马维钛业根据自身业务的发展需要而进行的商业行为。
记者注意到，2023年3月26日，有投资者在深交所互动易平台向中润***发问：“上述资产公司有人去现场考察过么？还是仅仅是一个空手套白狼的PPT？”
在随后的2023年4月4日，中润***方面回复称，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目上市公司及中介机构均到现场进行过考察、调研工作。
新金公司超高溢价也引起了***的关注，监管在去年4月下发的问询函中要求中润***说明本次评估增值率较高的原因及合理性、公允性。
尽管中润***方面回应称，已对项目进行了现场考察和调研，但市场的疑虑并未完全消除，如上文所述，在资产置换完成后不久，中兴金源和严高明迅速退出马维钛业的股东行列，任波成为实控人，任波则与淄博置业原高管孙海关系密切。6月14日下午，《每日经济新闻》记者就马维钛业股权变更的相关问题，当面向中润***方面递交***访函，但截至发稿，未获得公司方面回应。
如今看来，中润***的资产置换，不仅是一场关于资本的豪赌，更是对公司未来命运的一次重大考验。据相关机构2022年9月编制的***选工程《可行性研究》报告，马坎吉拉锆钛砂矿区建设投资主要包括地面及水面***选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共***设备设施以及必需的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。
然而，中润***在资金方面或已捉襟见肘。截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，截至2024年一季度末，中润***账上货币资金仅为499.56万元，现金及现金等价物282.39万元，并不能覆盖马坎吉拉锆钛砂矿区建设所需资金。
今年5月15日，在关于马拉维锆钛砂矿项目进展的公告中，中润***称，若公司无法及时完成外汇登记变更手续及NRA账户开设工作，将导致马坎吉拉锆钛砂矿整体投建进度延后的风险。
而目前更为紧迫的是，在4月30日公布2023年年报后，截至6月17日，中润***股价持续30个交易日上演跌停。以目前的走势来看，面对紧张的资金链和市场的质疑，中润***能否在A股市场等到非洲矿山的投产，仍是一个未知数。
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